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昔日“牛股”斯太尔四觅接盘侠,德隆魅影重组后遗症凸显?

作者:admin 来源:未知 更新日期:2018-05-18 18:45

作者丨叶露

来源 丨野马财经

5年半之前,斯太尔(000760.SZ)还未改名,称为博盈投资,是一家刚刚摘掉“ST”帽子的汽车配件厂商,股价低至3.78元/股,市值不足13亿;忽然英达钢构带着4家PE机构成了“救世主”,参与其高达15亿的增发,溢价76%豪赌境外发动机厂商“斯太尔动力”,并签下3年业绩对赌,股价一路噌噌上涨,一年翻近4倍。

这场由多名德隆旧部参与的资本游戏让斯太尔一时间风头无俩,然而高估值、高溢价、高业绩对赌的“三高综合征”重组总会有病发的时候。

近日,斯太尔又双叒叕面临控制权变更的状况。其发布公告称,成都众诚泰业科技有限公司(下称“众诚泰业”),拟以9.5元/股的价格,受让公司25.1%的股份。如果交易完成,其将一举超过现第一大股东英达钢构(股份占比14.91%),成为新的实际控制人。

值得注意的是,众诚泰业是一家成立仅1个月、注册资本为1000万元的公司,但却豪气十足。要知道股权转让公告出来之日,股价不过6.01元/股,受让价格溢价近六成。

不过,对于如此状况,市场似乎并不买账,虽然公告发布之时,股票收获了一个涨停,但数天之后便跌回了原点。毕竟斯太尔这家公司,留给投资者的印象,并不太好。

入局斯太尔

事情还要从5年半之前说起。

2012年,彼时的斯太尔还叫做博盈投资,经营惨淡,迟迟没有起色。不过当年11月,公司迎来了命运的转折。

根据当时抛出的方案,通过定增的形式,英达钢构、硅谷天堂旗下天津恒丰,以及长沙泽洺、长沙泽瑞(现名珠海润霖)、宁波贝鑫、宁波理瑞进入。

其中,英达钢构即为公司现任第一大股东,硅谷天堂不必多说,剩下的四家PE机构背后的实控人,身份同样微妙。

彼时公告显示,上述四家PE穿透后,实控人其实是两位,长沙两家委托代表叫做江发明,宁波两家为朱晓红。

上图来自斯太尔公告

说到这个朱晓红,她与德奥通航的大股东——梧桐翔宇的投资人重名,而梧桐翔宇恰好是梧桐投资的子公司。梧桐投资又为香港梧桐资本集团的子公司,梧桐资本的诸多高管之位则被德隆系旧部拿下。

新进入的股东可谓明星云集,而接下来的一系列操作,也的确令市场“侧目”。

一方面,彼时的定增价格为4.77元/股,和当时4元/股左右的价格相比,溢价不少;另一方面,在完成定增后不久,博盈投资完成了对一家名叫武汉梧桐的公司的收购,价格5亿元人民币,这家公司的主要资产为奥地利斯太尔。

而武汉梧桐此前的实际控制人即为硅谷天堂,于2012年3月份刚刚成立,成立后1个月,即以3245万欧元收购了奥地利斯太尔,按照当时的汇率,约2.7亿元人民币。

也就是说,在这一过程中,硅谷天堂既为买方,又是卖方,一年的时间,将手中资产溢价76%,装入了上市公司之中。

为此,曾供职于德隆、万向等多家民营系族的老将王世渝点评称“融资、并购、整合、退出几乎在同一时点完成,堪称经典,史上无二”。

“对赌神话”破灭,一地鸡毛

知名投资者介入,定增溢价,仅仅这两个因素就足以让中小投资者对斯太尔重燃希望,而更大的幸福还在后面。

在将武汉梧桐装入上市公司的过程中,英达钢构曾经签署了一份《利润补偿协议》(俗称“对赌协议”),协议显示,英达钢构承诺,武汉梧桐2014年度、2015年度、2016年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿。若实现净利润数未达到上述承诺数,英达钢构承诺将做出相应补偿。

而野马财经注意到,武汉梧桐的主要资产斯太尔动力在2009年-2012年9月30日的净利润加起来刚刚3000万,如果对赌实现,这就意味着,有着“德隆系”、硅谷天堂溢价加持的斯太尔,将在接下来的一年内实现利润十倍以上的增长,即便失败,也还有大股东兜底。

如此诱人的前景,斯太尔的股价犹如坐上了火箭,2015年中,一度冲至26.46元/股的高点。

然而,梦想很美好,现实却很残酷。

2014年-2016年,武汉梧桐的扣非净利润分别为7406.57万元、-1096.93万元、1.23亿元,连续3年皆未完成承诺业绩,累计承诺业绩实现率更是只有15.76%。为此,英达钢构需要支付10亿元左右的业绩补偿款,而截至目前,尚有4.87亿元并未支付。2017年12月16日,斯太尔更是一纸诉状将其告上了法庭。

事后,深交所谴责英达钢构实控人冯文杰,湖北证监局责令其履行承诺,但联想到最近的贾跃亭,这种措施又能够起到多大作用呢?

更令中小投资者心塞的是,刚刚把控股股东告上法庭,斯太尔的董监高就出现了离职潮,12月15日后,独董、总经理、副总经理、董秘等先后离职,12月30日,董事长刘晓疆也因个人身体原因辞职,招来了湖北证监局的询问。

高额的对赌,最终却成了一纸空谈,对此威诺律师事务所合伙人杨兆全律师向野马财经分析,用不切实际的业绩对赌,解决了一时的重组难题,但是也埋下了巨大的隐患。随着对赌失败,双方之间会产生新的更大的麻烦,上市公司的经营也会受到很大干扰。

8个月4次卖身,接盘方身份存疑

2017年前三季度,斯太尔扣非净利润为-1.85亿元,再加上对赌失败,高层动荡,股价一路下跌,已经回到了5年半前的水平。

2018年1月4日,斯太尔发布公告称,一家名为众诚泰业的公司,拟以9.5元/股,18.8亿元的总价格,受让公司25.1%的股份。交易对手方即为长沙泽洺、珠海润霖、宁波贝鑫、宁波理瑞。

如果此笔交易成功,则意味着“德隆系”的影子将以一倍左右的溢价,从斯太尔成功抽身(只保留一点股权)。

但令人疑惑的是,9.5元的价格,相比斯太尔目前6元左右的股价,溢价近6成。这一交易是否划算?有市场人士告诉野马财经这种溢价收购就是为了让交易顺利进行,如果壳质量不够好,按照现在流行的“类借壳”手法,后续也会有新的资产注入。

不过,按此思路,新的问题又出现了。

此次接盘方众诚泰业成立于2017年12月15日,注册资本1000万元,旗下没有任何产业,至于股东,层层穿透后锁定为周京平、辛云彪、王一峰三位自然人,野马财经就股权转让一事致电众诚泰业股东,但电话接通后再打便关机了。

那么,这样一家名不见经传的公司,为何会以如此高的溢价接盘,资金又到底来自何方呢?

且在众诚泰业之前,就已经有中科迪高投资有限公司、上海图赛新能源科技集团有限公司、中银九方股权投资合伙企业三家公司准备接盘斯太尔。

其中,中科迪高是中银九方的股东,也就是说前者先后派出两支部队,而且彼时给出的价格为9.75元/股,高于此次众诚泰业报价,但最终却都失败了。

在如此背景下,这个刚成立一个月的众诚泰业能给斯太尔带来什么,野马财经试图联系斯太尔董秘办和证券代表处,但对方表示领导出差,截至发稿并未取得回复。

而很显然,斯太尔的一众投资者们对于这一交易也没有太多信心,虽然曾有一个涨停板,但股价还是下跌至6元/股,回到了2012年末那些“救世主”们刚刚来到时的样子。

然而几大PE这么一折腾,倒是赚得盆满钵满,解禁期后便一茬一茬的收割,减持均价在10元左右,一切都仿佛南柯一梦。

这场由德隆旧部参与的经典案例结局究竟会怎样,下一次的公告会告诉我们答案,您怎么看呢?

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